De Bedrijfsbouwer · Module 11

Aandeelhouders & Bestuur configurator

Indicatief — geen juridisch of fiscaal advies. Deze tool helpt je nadenken over verdeling van stemrecht, winstrecht en bestuurschap binnen een BV-structuur. Voor je echt iets vastlegt: ga met een notaris en een fiscalist door de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten. Tarieven 2026 (gebruikelijk loon DGA: €56.000 fulltime, Box 2: 25%/33%).
Sectie 1 · Het bedrijf

Welk bedrijf modelleer je?

Geef je werkmaatschappij een naam. Dit is alleen voor de leesbaarheid van de tool — geen juridische registratie.

Sectie 2 · Wie zijn de aandeelhouders

Voeg aandeelhouders toe

Voeg per aandeelhouder een card toe. Houders kunnen zijn: een holding-BV (van jezelf of een mede-eigenaar), een natuurlijk persoon (direct privé), of een financiële investeerder. Per aandeelhouder geef je stemrecht en winstrecht apart op — die hoeven niet gelijk te zijn.

Sectie 3 · Wie beslist wat

Drie domeinen — niet inwisselbaar

Wat aandeelhouders beslissen, wat het bestuur beslist, en wat je extra kunt afspreken in de aandeelhoudersovereenkomst. Let op: operationele beslissingen kun je niet via een aandeelhoudersovereenkomst naar de AvA verleggen — die blijven altijd bij het bestuur.

Wet · niet inwisselbaar

★ Wat AvA wettelijk beslist

  • Benoemen en ontslaan bestuurders
  • Vaststellen jaarrekening
  • Winstbestemming (dividend ja/nee + hoogte)
  • Wijzigen statuten
  • Uitgifte nieuwe aandelen
  • Fusie, splitsing, ontbinding
  • Ontslagen of décharge bestuur
Aandeelhoudersovk · extra afspraken

📜 Wat je extra kunt afspreken

  • Voorkeursrecht bij verkoop aandelen
  • Drag-along (meeneem-recht bij verkoop)
  • Tag-along (mee-laten-meeverkopen)
  • Anti-dilutie bij nieuwe emissie
  • Versterkte meerderheid voor sleutel-besluiten
  • Concurrentiebeding, geheimhouding
  • Exit-bepalingen (wanneer wie eruit kan)
  • Reserves verplicht aanhouden in BV
Bestuur · niet verplaatsbaar

⚙ Wat het bestuur beslist

  • Dagelijkse leiding en operations
  • Aannemen, ontslaan, beoordelen personeel
  • Klantkeuze, prijszetting, contracten
  • Marketing- en salesstrategie
  • Investeringen binnen mandaat
  • Operationele samenwerkingen
  • Vertegenwoordiging BV juridisch
  • Verantwoording aan AvA (jaarlijks)
Belangrijk onderscheid

Aandeelhouders die geen bestuurder zijn, hebben dus géén formele zeggenschap over dagelijks werk. Ze kunnen wel via de AvA besluiten — maar dat is een formeel besluit, geen "even bellen om iets te corrigeren". Dat onderscheid is precies waar veel ruzies ontstaan: een investeerder die zich bemoeit met operations is buiten zijn rol, ook al heeft hij 49% van de aandelen.

Sectie 4 · Wie krijgt wat wanneer

Geldstromen per aandeelhouder

Op basis van de configuratie hierboven — wie krijgt welk geld, wanneer, en op welke titel. Plus aansprakelijkheid per rol.

0% (alles in holding) 0% 100% (alles privé)
Sectie 5 · Wat is het bedrijf waard

Waardering vooraf — eigen vermogen + goodwill

Voor een investeerder-deal heb je een waardering nodig. Twee componenten: eigen vermogen (boekhoudkundig — bezittingen minus schulden) en goodwill (af te spreken — wat is de toekomst van het bedrijf waard?).

📊 Eigen vermogen (boekhoudkundig)

Te vinden in jaarrekening. Bezittingen (cash, debiteuren, voorraad, machines) minus schulden.

📈 Goodwill (af te spreken)

Subjectief — gebaseerd op winst-multiple (typisch 3-7× voor MKB-dienstverlening), merk, klantenbestand, IP, schaalbaarheid.

Totale ondernemingswaarde € 300.000
Tip

De goodwill is altijd een onderhandelingspunt. Een snelle benchmark: gemiddelde jaarwinst × multiple. Bij €100k gemiddelde jaarwinst en multiple 3-5× kom je op €300-500k goodwill. Lager bij hoog risico (één-klant-afhankelijkheid, persoonsgebonden), hoger bij stabiele recurring revenue.

Sectie 6 · Investeerder erbij

Stel: een investeerder komt erbij

Een financiële aandeelhouder investeert kapitaal in ruil voor aandelen. Hoeveel aandelen-% hij krijgt hangt af van hoe je het waardeert en op welke titel hij inbrengt.

Voorstel investering

💰 Geldstroom van deze deal

Bij verkoop / exit

Scenario A — Volledige verkoop aan derde partij. Koper betaalt de totale ondernemingswaarde (€300.000 + groei) aan álle aandeelhouders, pro rata aan winstrecht-percentage. Iedere aandeelhouder ontvangt zijn deel direct in privé (of in zijn holding). Vermogenswinst belast in Box 2.
Scenario B — Investeerder uitkopen. Bestaande aandeelhouders kopen zijn aandelen terug tegen actuele marktwaarde (niet zijn oorspronkelijke inbreng — die kan hoger of lager liggen). Geld stroomt van bestaande aandeelhouders naar investeerder. Risico: liquiditeit. Vandaar: leg vooraf een exit-clausule en waarderingsformule vast in de aandeelhoudersovereenkomst.
Scenario C — Beursgang / verkoop aan strategische koper. Drag-along clausule (in aandeelhoudersovereenkomst) kan minderheids­aandeelhouders verplichten mee te verkopen. Tag-along beschermt minderheid: als meerderheid verkoopt, mag minderheid tegen dezelfde prijs meedoen.
Sectie 7 · Vergelijking

Voor de deal vs. na de deal — het hele plaatje

Twee scenario's naast elkaar. Wat verandert er werkelijk voor iedereen — niet alleen percentages, maar ook geldstromen, salaris, dividend, waarde en stempower. Onderaan een overzicht van de belangrijkste verschillen.

👥 Voor de deal

Huidige situatie

💰 Na de deal

Met investeerder

📊 Belangrijkste verschillen

Hoe te lezen

Stempower-labels: "alleen-meerderheid" = kan in z'n eentje besluiten doordrukken; "blokkeer-recht" = ≥25% en kan versterkte besluiten tegenhouden; "coalitie nodig" = heeft samen met anderen 50%+ nodig; "kleine minderheid" = stemt mee maar weinig invloed.

Geldstromen gebaseerd op de jaarwinst + dividend-percentage die je in sectie 4 hebt ingevuld. Salaris is van toepassing bij bestuurders.

Sectie 8 · Bewaren

Opslaan in cursusportaal

Bewaar deze configuratie zodat Peter er bij de debrief op kan ingaan. Bij investeerder-aanwezig krijg je automatisch een vervolg-uitnodiging voor gesprek met fiscalist.

De Bedrijfsbouwer · Human Behaviour Group · Module 11 — Aandeelhouders & Bestuur